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律师文书

桐城联运公司合同无效纠纷一案民事起诉状

文字:[大][中][小] 手机页面二维码 2020/2/8     浏览次数:    

民事起诉状

 

原告:桐城市联运有限公司,住所地桐城市龙眠街道城郊社区海峰路1号,统一社会信用代码913408811539020802

法定代表人:杨福生,执行董事兼总经理

委托代理人:李祖斌,律师


被告:桐城市四星房地产开发有限责任公司,住所地桐城市区

法定代表人:王和平 执行董事兼总经理

第三人:施发东,男,汉族,住桐城市

第三人:叶来富,男,汉族,住桐城市

第三人:段全富,男,汉族,住桐城市

第三人:彭永军,男,汉族,住桐城市

诉讼请求:

1、判令确认原被告之间签订的《土地使用权转让协议》无效;

2、判令本案诉讼费由被告承担。

事实与理由:

2006129日,原告与第三人叶来富、段全富、彭永军签订《协议》约定共同开发房地产项目,由原告提供自己名下桐国用(041420号的土地使用权,第三人叶来富、段全富、彭永军出资金。因原告改制欠员工安置费用,案涉土地使用权被人民法院查封,第三人叶来富、段全富、彭永军为开发房地产项目,向人民法院支付200万元解封款,用于支付员工安置费用。为了使案涉土地使用权能够转移登记,便于开发房地产项目,原告与第三人叶来富、段全富、彭永军签订《买卖协议》,案涉土地使用权遂转移登记至第三人叶来富、段全富、彭永军名下。之后,因桐城市国土资源局撤销转移登记,原告与第三人叶来富、段全富、彭永军协商对《协议》解除。

因《协议》解除,原告需要返还第三人叶来富、段全富、彭永军的200万元,并且赔偿第三人叶来富、段全富、彭永军137.5万元。此时,第三人施发东找到原告,愿意出价597.5万元购买原告的土地使用权,原告同意。2007117日,原告与第三人叶来富、段全富、彭永军签订《承诺书》约定原告回购案涉土地使用权,回购价为337.5万元。

20071125日,第三人施发东要求原告与被告签订《土地使用权转让协议》目的是便于开发房地产(施发东是实际受让人),并且要求原告把土地转让金在《土地使用权转让协议》写成200万元,并承诺所有税款由他(施发东)承担。因原告急需用钱遂同意按第三人施发东要求办理。之后,第三人施发东将337.5万元支付给第三人叶来富、段全富、彭永军,替原告偿还何俊强20万元,但此20万元第三人施发东要求抵作40万元,否则,施发东不予替代偿还,原告不得已同意。最后,第三人施发东向原告出具220万元欠条,但该220万元至今未付给原告。原告发现第三人施发东并未缴纳税款,才知道自己被第三人施发东欺骗订立《土地使用权转让协议》,第三人施发东以此逃避缴纳增值税、契税等税款,致使国家利益受损。

被告取得案涉土地使用权以后,至今未开发房地产,而是等待土地升值以后,将案涉土地使用权抵押出去变现,此无异于倒卖土地使用权。因此,该宗地闲置至今,致使土地资源浪费。如果继续由被告所有案涉土地使用权,必将造成土地资源更大浪费。

原告认为,转让土地使用权应当依法纳税,本案中,第三人施发东欺诈原告承诺案涉土地使用权转让所有税款由其缴纳,而第三人施发东至今未缴纳税款,损害了国家利益。根据《合同法》第五十二条规定:“有下列情形之一的,合同无效:(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益”。本案系第三人施发东以欺诈手段与原告订立合同,损害国家利益,故原告与被告签订的《土地使用权转让协议》无效。

鉴于此,原告为维护自己合法权益,特向你院起诉,望判如所请。

 

此致

桐城市人民法院

                  桐城市联运有限公司

                   2019年10月25日

 


 


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